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關于發布《股票上市公告書內容與格式指引(2013年修訂)》的通知

2013-12-27

  各發行人、保薦機構及其他市場參與人:

  為了規范首次公開發行股票公司上市的信息披露行為,保護投資者合法權益,上海證券交易所(以下簡稱“本所”)對《股票上市公告書內容與格式指引》進行了修訂,現予發布,自發布之日起施行。

  本所于2006年5月18日發布的《股票上市公告書內容與格式指引》同時廢止。

  特此通知。

  附件:股票上市公告書內容與格式指引(2013年修訂)

  上海證券交易所

  二○一三年十二月二十七日

  附件

  股票上市公告書內容與格式指引

 ?。?013年修訂)

  第一章 總 則

  第一條 為了規范首次公開發行股票公司上市的信息披露行為,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的有關規定,制定本指引。

  第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并申請在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的股份有限公司(以下簡稱“發行人”),應按本指引編制和披露上市公告書。

  第三條 本指引的規定是對上市公告書信息披露的最低要求。除本指引指定事項外,凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發生的對投資者作出投資決策有重大影響的信息,發行人均應披露。

  本指引某些具體要求對發行人確實不適用的,發行人可根據實際情況,在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改,但應提前以書面形式報本所同意。

  第四條 由于商業秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的,發行人可向本所申請豁免披露。經本所同意豁免的,發行人可不披露相關信息,但應在上市公告書的相關章節說明未按本指引要求進行披露的原因。

  第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,發行人可采用相互引征的方法,對各相關部分的內容進行適當的技術處理,以保持文字簡潔,避免不必要的重復。

  第六條 發行人在上市公告書中披露的所有信息應真實、準確、完整。

  第七條 上市公告書應符合以下一般要求:

 ?。ㄒ唬┮玫臄祿谐浞?、客觀的依據,并注明資料來源;

 ?。ǘ┮玫臄底謶捎冒⒗當底?,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并以元、千元、萬元或億元為單位;

 ?。ㄈ┌l行人可根據有關規定或其他需求,編制上市公告書外文譯本,但應保證中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準”;

 ?。ㄋ模┥鲜泄鏁鴳捎觅|地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規格);

 ?。ㄎ澹┥鲜泄鏁饷鎽d明發行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等,可載有發行人的英文名稱、徽章或其他標記、圖案等;

 ?。┥鲜泄鏁鴳褂檬聦嵜枋鲂哉Z言,保證其內容簡明扼要、通俗易懂,不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

  第八條 發行人應在其首次公開發行股票上市前,將上市公告書全文在本所網站及中國證監會指定的媒體披露。

  第九條 發行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網站,但其發布信息的時間不得先于本所網站或中國證監會指定的媒體。

  第十條 上市公告書在披露前,任何當事人不得泄露有關的信息,或利用這些信息謀取利益。

  第十一條 發行人及其全體董事、監事、高級管理人員應保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

  第二章 上市公告書

  第一節 重要聲明與提示

  第十二條 發行人應在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示:

  “本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。”

  “證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。”

  “本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載于XX網站的本公司招股說明書全文。”

  第十三條 發行人應當在上市公告書顯要位置,就首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風險作特別提示,提醒投資者充分了解風險、理性參與新股交易。

  第十四條 發行人、主承銷商、參與網下配售的投資者及相關利益方存在維護公司股票上市后價格穩定的協議或約定的,發行人應在上市公告書中予以披露。

  第十五條 發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在上市公告書中公開承諾:所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后6個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長XX個月(至少6個月)。對于已作出承諾的董事、高級管理人員,應明確不因其職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。

  第十六條 發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應當在上市公告書中提出在上市后3年內公司股價低于每股凈資產(根據最近一期經審計的財務報告計算)時穩定公司股價的預案,預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票,控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。

  發行人未來新聘的公司董事、高級管理人員,也應明確要求其受到上述穩定公司股價的預案的約束。

  上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案。

  第十七條 發行人及其控股股東應在上市公告書中公開承諾,發行人招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷發行人是否符合法律規定的發行上市條件構成重大、實質影響時,發行人將依法回購首次公開發行的全部新股,發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發行人應明確上述情形發生時啟動股份回購的具體措施與回購價格等。

  第十八條 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體應在上市公告書中公開承諾,發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。

  第十九條 保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應在上市公告書中公開承諾,因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。

  第二十條 發行人應在上市公告書中披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股意向及減持意向應包括該等股東持有股份的鎖定期安排,股份減持條件、減持方式、減持價格與減持時間限制。該等股東應承諾在減持前3個交易日予以公告,并明確未履行該項承諾時將承擔的責任和后果。

  第二十一條 發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體,就本指引規定的事項或其他事項作出公開承諾的,承諾內容應當具體、明確,并同時披露未能履行承諾時的約束措施,接受社會監督。

  保薦機構應對公開承諾內容以及未能履行承諾時的約束措施的合法性、合理性、有效性等發表意見。發行人律師應對上述承諾及約束措施的合法性發表意見。

  第二十二條 本所將加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束,對不履行承諾的行為及時采取紀律處分和監管措施。

  第二節 股票上市情況

  第二十三條 發行人應披露股票發行上市審核情況,主要包括:

 ?。ㄒ唬┚幹粕鲜泄鏁姆梢罁?;

 ?。ǘ┕善卑l行的核準部門和文號;

 ?。ㄈ┍舅夤善鄙鲜形募奈奶?。

  第二十四條 發行人應披露股票上市的相關信息,主要包括:

 ?。ㄒ唬┥鲜械攸c;

 ?。ǘ┥鲜袝r間;

 ?。ㄈ┕善焙喎Q;

 ?。ㄋ模┕善贝a;

 ?。ㄎ澹┍敬喂_發行后的總股本;

 ?。┍敬喂_發行的股票數量;

 ?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o流通限制及鎖定安排的股票數量;

 ?。ò耍┌l行前股東所持股份的流通限制及期限;

 ?。ň牛┌l行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾;

 ?。ㄊ┍敬紊鲜泄煞莸钠渌i定安排;

 ?。ㄊ唬┕善钡怯洐C構;

 ?。ㄊ┥鲜斜K]機構。

  第三節 發行人、股東和實際控制人情況

  第二十五條 發行人應披露其基本情況,包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經營范圍、主營業務、所屬行業、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書,以及發行人董事、監事、高級管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或間接持有發行人的股票、債券情況等。

  第二十六條 發行人應披露控股股東及實際控制人的基本情況。

  第二十七條 發行人應披露本次發行前后的股本結構變動情況,本次上市前的股東人數,持股數量前10名股東的名稱或姓名、持股數量及持股比例。

  發行人披露本次發行前后的股本結構變動情況,應以表格形式(見附件1)列明,其中發行人控股股東、持股5%以上的其他股東以及在首次公開發行股票時向投資者公開發售股份的股東持有股份,應分股東列明所持股份變動情況。

  第四節 股票發行情況

  第二十八條 發行人應披露本次股票上市前首次公開發行股票的情況,主要包括:

 ?。ㄒ唬┌l行數量;

 ?。ǘ┌l行價格;

 ?。ㄈ┟抗擅嬷?;

 ?。ㄋ模┌l行方式;

 ?。ㄎ澹┠技Y金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況;

 ?。┌l行費用總額及明細構成、每股發行費用;

 ?。ㄆ撸┠技Y金凈額;

 ?。ò耍┌l行后每股凈資產;

 ?。ň牛┌l行后每股收益。

  本條所指的首次公開發行股票,既包括公開發行新股,也包括公司股東公開發售股份。

  第五節 財務會計情況

  第二十九條 在當期定期報告(包括年度報告、中期報告和季度報告)披露期間刊登上市公告書的發行人,應按以下要求在其上市公告書中披露主要會計數據及財務指標:

 ?。ㄒ唬┌l行人在招股意向書中已披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的,上市公告書中不需再次披露;

 ?。ǘ┌l行人在招股意向書中未披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的,可以在上市公告書中披露,上市后不再披露當期定期報告;

 ?。ㄈ┌l行人在上市公告書中未披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的,應在上市公告書中披露年初至當期期末的累計凈利潤以及扣除非經常性損益后孰低的凈利潤是否較上年同期發生重大變動,如有重大變動,應分析并披露出現的情況及主要原因;

 ?。ㄋ模┌l行人在上市公告書中未披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的,還應在上市后按照《上海證券交易所股票上市規則》等要求披露當期定期報告。

  第三十條 在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發行人,如在招股意向書中未披露最近一期定期報告的主要會計數據及財務指標,應在上市公告書中披露。

  第三十一條 發行人如預計年初至上市后的第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發生重大變動的,應分析并披露可能出現的情況及主要原因。

  第三十二條 發行人在上市公告書中披露定期報告的主要會計數據及財務指標的,應在提交上市申請文件時提供經現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師(如有)、會計機構負責人(會計主管人員)簽字并蓋章的以下文件,并與上市公告書同時披露:

 ?。ㄒ唬﹫蟾嫫诩吧夏甓绕谀┑谋容^式資產負債表;

 ?。ǘ﹫蟾嫫谂c上年同期的比較式利潤表;

 ?。ㄈ﹫蟾嫫诘默F金流量表。

  第三十三條 發行人披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標,應以表格形式(見附件2)列明,并應簡要說明報告期的經營情況、財務狀況及影響經營業績的主要因素。對于變動幅度在30%以上的項目,應說明變動的主要原因。

  第六節 其他重要事項

  第三十四條 發行人應披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發生的可能對發行人有較大影響的其他重要事項,主要包括:

 ?。ㄒ唬┲饕獦I務發展目標的進展;

 ?。ǘ┧幮袠I或市場的重大變化(包括原材料采購價格和產品銷售價格、原材料采購和產品銷售方式等發生重大變化);

 ?。ㄈ┯喠⒅匾贤?,可能對發行人的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

 ?。ㄋ模┲卮箨P聯交易事項;

 ?。ㄎ澹┲卮笸顿Y;

 ?。┲卮筚Y產(或股權)購買、出售及置換;

 ?。ㄆ撸┌l行人住所的變更;

 ?。ò耍┒?、監事、高級管理人員及核心技術人員的變化;

 ?。ň牛┲卮笤V訟、仲裁事項;

 ?。ㄊν鈸5然蛴惺马?;

 ?。ㄊ唬┴攧諣顩r和經營成果的重大變化;

 ?。ㄊ┒聲?、監事會和股東大會決議及其主要內容;

 ?。ㄊ┢渌麘兜闹卮笫马?。

  第七節 上市保薦機構及其意見

  第三十五條 發行人應披露保薦機構的有關情況,包括名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真、保薦代表人和聯系人等。

  第三十六條 發行人應披露保薦機構推薦意見。

  第三章 附 則

  第三十七條 本指引由本所負責解釋。

  第三十八條 本指引自發布之日起施行。

  附件:1.本次發行前后公司股本結構變動情況

  2.主要會計數據及財務指標

  附件1


  本次發行前后公司股本結構變動情況

股東名稱
發行前
發行后
備注
持股數量(股)
持股比例(%)
持股數量(股)
持股比例(%)
鎖定期限制
一、有限售條件A股流通股
             
             
             
合計            
二、無限售條件A股流通股
             
             
             
合計            
三、外資股
             
             
合計            
總合計            

  注:公司股東在首次公開發行股票時向投資者發售股份的,應在備注中說明公開發售股份情況。

  附件2

  主要會計數據及財務指標


項目 本報告期末 上年度期末 本報告期末比上年度期末增減(%)
流動資產(元)        
流動負債(元)        
總資產(元)        
歸屬于發行人股東的所有者權益(元)    
歸屬于發行人股東的每股凈資產(元/股)    
項目 本報告期 上年同期 本報告期比上年同期增減(%)
營業總收入(元)        
營業利潤(元)        
利潤總額(元)        
歸屬于發行人股東的凈利潤(元)    
歸屬于發行人股東的扣除非經常性損益后的凈利潤(元)
基本每股收益(元/股)      
扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)  
加權平均凈資產收益率(%)      
扣除非經常性損益后的      
加權凈資產收益率( %)      
經營活動產生的現金流量凈額(元)    
每股經營活動產生的現金流量凈額(元)    

  注:凈資產收益率和扣除非經常性損益后的凈資產收益率兩個指標的本報告期比上年同期增減為兩期數的差值。